Offenlegung von Jahresabschlüssen

Sie sind Inhaber einer Kapitalgesellschaft bzw. einer haftungsbeschränkten Personengesellschaft (insb. GmbH & Co. KG) und fragen sich, welche Publizitätspflichten für Ihren Jahresabschluss bestehen?

Bestimmte Unternehmen sind zur Offenlegung Ihres Jahresabschlusses im Unternehmensregister verpflichtet. Hierzu gehören insbesondere alle Kapitalgesellschaften (z.B. GmbH, AG) und Personengesellschaften ohne natürliche Person als persönlich haftender Gesellschafter (beispielsweise GmbH & Co. KGs). Der Umfang der Offenlegungspflicht ist abhängig von der Größenklasse des Unternehmens.

1. Größenklassen
Die Größenklassen von Unternehmen sind in §§ 267, 267a HGB geregelt. Die nachfolgenden Größenmerkmale gelten verpflichtend ab Geschäftsjahren, die nach dem 31.12.2023 beginnen (freiwillige Anwendung für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2022 beginnen).

Entscheidend für die Eingruppierung gem. § 267 HGB ist, dass mindestens zwei der drei Größenkriterien an zwei aufeinanderfolgenden Abschlussstichtagen überschritten werden.

2. Größenklassenabhängige Pflichten
§§ 325ff. HGB regeln die Offenlegung. Hierbei gelten größenabhängige Erleichterungen:

• Große Gesellschaften müssen grundsätzlich sämtliche in § 325 Abs. 1 HGB genannten Unterlagen offenlegen, d.h. Jahresabschluss, Lagebericht, Bestätigungsvermerk, Bilanzeid, Lageberichtseid, Bericht des Aufsichtsrats (bei AG).
• Mittelgroße Gesellschaften müssen grundsätzlich ebenfalls alle genannten Unterlagen publizieren, es gibt allerdings größenabhängige Erleichterungen. Diese betreffen die Gliederung der Bilanz und bestimmte Angaben im Anhang (§§ 288 Abs. 2, 327 HGB). Ebenfalls können bereits im Rahmen der Aufstellung der Gewinn- und Verlustrechnung diverse Posten zusammengefasst werden, sodass u.a. die Umsatzerlöse und der Materialaufwand nicht gesondert ausgewiesen werden müssen (§ 276 HGB).
• Kleine Gesellschaften können sich auf die Offenlegung einer verkürzten Bilanz sowie eines verkürzten Anhangs (ohne Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung) beschränken (§ 326 Abs. 1 HGB). Insbesondere die Gewinn- und Verlustrechnung muss nicht offengelegt werden.
• Kleinstgesellschaften müssen lediglich eine verkürzte Bilanz sowie die Angaben unter der Bilanz hinterlegen (§ 326 Abs. 2 HGB). D.h. Dritte können die Daten nur kostenpflichtig einsehen.

3. Sanktionen
Die Unterlagen sind spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag des Geschäftsjahrs zu übermitteln, auf das sie sich beziehen (§ 325 Absatz 1a HGB).

Ist die Offenlegung innerhalb der gesetzlichen Frist unterblieben, folgt durch das Bundesamt für Justiz die Androhung eines Ordnungsgeldes. Hierauf folgt eine sechswöchige Frist zum Nachkommen der bestehenden Offenlegungsverpflichtungen. Erfolgt die Offenlegung nicht, wird grds. ein Ordnungsgeld zwischen EUR 2.500 und EUR 25.000 festgesetzt (§ 335 Abs. 1 S. 4 HGB).  

4. Möglichkeiten zur Verminderung der Offenlegungspflichten
Viele Unternehmen empfinden die Pflicht zur Publizität der Jahresabschlüsse und die damit einhergehende Offenlegung von Finanzdaten als nachteilig. Daher wird oftmals über Gestaltungen zur Verminderung der Offenlegungspflichten nachgedacht. Hierbei kommen etwa in Betracht:

• Erleichterungen durch Unterschreiten der Größenklassen

Grds. ist es denkbar, Vermögen bzw. Geschäftsbereiche auf andere Gesellschaften zu übertragen, um die Größenkriterien zu unterschreiten. So kann der Umfang der zu publizierenden Jahresabschlussunterlagen verringert werden.

• Befreiung nach §§ 264 Abs. 3, 264b HGB

Durch die Einbeziehung in einen Konzernabschluss könnten bestimmte Tochtergesellschaften, die in den Konzernabschluss eines Mutterunternehmens einbezogen sind, von den Offenlegungspflichten befreit werden.

• Gesellschaftsrechtliche Änderungen

Das ist besonders relevant bei haftungsbeschränkten Personengesellschaften wie der GmbH & Co. KG. Wenn eine natürliche Person als persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär) eintritt, entfällt die Prüfungs- und Offenlegungspflicht des Jahresabschlusses der Gesellschaft - solange die Größenmerkmale des § 1 PublG nicht erreicht sind.

Bei Kapitalgesellschaften bietet sich eine Umwandlung in eine Personengesellschaft bzw. ein Einzelunternehmen an.

Gerne unterstützen wir Sie bei Fragen zu den Offenlegungspflichten.