Wie Sie bei der GmbH-Umwandlung steuerfreie Gegenleistungen erhalten

Sie möchten Ihr Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln bzw. Ihre GmbH in eine Holding-GmbH einbringen?

In vorherigen Blog-Beiträgen haben wir dargestellt, dass eine GmbH gegenüber einem Einzelunternehmen bzw. eine Struktur mit einer Holding-GmbH in bestimmten Konstellationen in der laufenden Besteuerung vorteilhaft sein kann.

Es sind jedoch bereits Im Rahmen der Umstrukturierung bestimmte Konstellationen zu beachten. Durch überlegte Vertragsgestaltungen lassen sich steuerliche Vorteile generieren bzw. Nachteile vermeiden.

In diesem Beitrag soll dargestellt werden, wie Sie durch die Vereinbarung einer sog. sonstigen Gegenleistung steuerfreie Leistungen von Ihrer GmbH erhalten können.

a)    Einbringung/Ausgliederung eines Einzelunternehmens in eine GmbH

Sie wandeln Ihr Einzelunternehmen in eine GmbH um.

Gem. § 20 Abs. 2 S. 2 Nr. 4 UmwStG darf der gemeine Wert der sonstigen Gegenleistungen maximal 25 % des Buchwerts des eingebrachten Betriebsvermögens bzw. EUR 500.000,00 betragen.

Beispiel:
Ihr Einzelunternehmen hat ein Eigenkapital i.H.v. EUR 200.000,00. Davon sollen EUR 25.000,00 als Stammkapital der GmbH gelten (Mindest-Stammkapital). Der Differenzbetrag i.H.v. EUR 175.000,00 sollte als andere Gegenleistung (Darlehen von Ihnen an die GmbH) vereinbart werden.

Nach der Umstrukturierung haben Sie eine Darlehensforderung gegenüber Ihrer GmbH. Diese können Sie sich steuerfrei auszahlen. Sofern der Betrag i.H.v. EUR 175.000,00 nicht als Darlehen vereinbart worden wäre, würde grds. eine Ausschüttungsbesteuerung anfallen (EUR 175.000,00 x 26,375 % Kapitalertragsteuer/Solidaritätszuschlag = EUR 46.156,25). Der Betrag i.H.v. EUR 175.000,00 würde zwar als Zugang ins steuerliche Einlagekonto erfasst werden. Der Betrag könnte allerdings möglicherweise erst bei einer Liquidation der GmbH steuerfrei ausbezahlt werden können.

b)    Einbringung/Anteilstausch von GmbH-Anteilen in Holding-GmbH

Sie bringen GmbH-Anteile in Ihre Holding-GmbH ein.

Gem. § 21 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 UmwStG darf der gemeine Wert der sonstigen Gegenleistungen maximal 25 % des Buchwerts der eingebrachten Anteile bzw. EUR 500.000,00 betragen.

Beispiel:
Sie möchten die operative GmbH in Ihre bereits bestehende Holding-GmbH einbringen. Die Anschaffungskosten an Ihrer operativen GmbH betragen EUR 25.000,00. Davon sollen EUR 100,00 als Stammkapital-Erhöhung der Holding-GmbH gelten. Der Differenzbetrag i.H.v. EUR 24.900,00 sollte als andere Gegenleistung (Darlehen von Ihnen an die Holding-GmbH) vereinbart werden.

Nach der Umstrukturierung haben Sie eine Darlehensforderung gegenüber Ihrer Holding-GmbH. Diese können Sie sich steuerfrei auszahlen. Sofern der Betrag i.H.v. EUR 24.900,00 nicht als Darlehen vereinbart worden wäre, würde grds. eine Ausschüttungsbesteuerung anfallen (EUR 24.900,00 x 26,375 % Kapitalertragsteuer/Solidaritätszuschlag = EUR 6.567,38).

Fazit:

Durch die Vereinbarung einer sonstigen Gegenleistung können Sie steuerfreie Zahlungen von Ihrer (Holding-)GmbH erhalten. Um diese Steuerbegünstigung sofort erhalten zu können, ist dies allerdings ausdrücklich im Umwandlungsvertrag zu vereinbaren.

Um etwaige Steuerrisiken bei dieser Gestaltung zu vermeiden, ist auch auf die Formulierung der Darlehensvereinbarung zu achten.

Gerne begleiten wir Sie auf Ihrem Weg in die (Holding-)GmbH-Struktur.