Wie Sie beim Erwerb einer GmbH Ihre Steuern und Finanzierung optimieren

Sie wollen eine GmbH erwerben und möchten Ihre Steuern und Finanzierung optimieren?

Wie bereits in einem anderen Beitrag dargestellt, ist der Erwerb einer GmbH aus steuerlicher Sicht nachteilig gegenüber dem Erwerb eines Personenunternehmens.

Nachteilig ist insbesondere, dass die Anschaffungskosten zunächst steuerlich nicht berücksichtigungsfähig sind, Ausschüttungen an den Gesellschafter der Besteuerung unterliegen (mit ca. 25 %) sowie die Finanzierungszinsen nicht bzw. nur beschränkt abzugsfähig sind.

Der Erwerb einer GmbH kann jedoch hinsichtlich der Steuern und Finanzierung optimiert werden.

1.    GmbH-Anteile werden erworben über Holding-GmbH
Ausgangsachverhalt:
•    Sie gründen eine Holding-GmbH/-UG.
•    Die Holding-GmbH erwirbt eine 100 %-Beteiligung an einer GmbH.
•    Kaufpreis: EUR 500.000,00
•    Darlehen zur Finanzierung des Kaufpreises wird von Holding-GmbH aufgenommen: EUR 500.000,00; Zinsen p.a. EUR 20.000,00.
•    Die Jahresüberschüsse der operativen GmbH sollen annahmegemäß vollständig ausgeschüttet werden.

Der Kaufpreis i.H.v. EUR 500.000,00 sind die Anschaffungskosten der Beteiligung. Sie sind zunächst steuerlich nicht berücksichtigungsfähig; sie sind grds. erst bei einer späteren Veräußerung der Beteiligung berücksichtigungsfähig.

Der Vorteil der Zwischenschaltung einer Holding-GmbH besteht zum einen darin, dass Ausschüttungen von der operativen GmbH an die Holding-GmbH grds. nur einer Besteuerung von ca. 1,5 % unterliegen. D.h. die ersparten Steuern (Besteuerung ohne Zwischenschaltung einer Holding-GmbH ca. 25 %) können zur Tilgung des Darlehens genutzt werden.

Zum anderen sind die Finanzierungszinsen abzugsfähig, d.h. mit den Einkünften der Holding-GmbH verrechenbar.

Im vorliegenden Beispiel entsteht auf Ebene der Holding-GmbH keine Besteuerung. Die Finanzierungszinsen sind bis zur Höhe der sonstigen Einkünfte (hier EUR 7.500,00) abziehbar.

Die restlichen – steuerlich noch nicht genutzten - Finanzierungszinsen (EUR 12.500,00) können wie folgt genutzt werden:

• In späteren Jahren werden diese mit positiven Einkünften verrechnet (Verlustvortrag)
• Es könnten andere Einkünfte auf die Holding-GmbH verlagert werden (z.B. könnte die Holding-GmbH für die Geschäftsführung bei der operativen GmbH eine Vergütung erhalten)
• Ertragsteuerliche Organschaft oder Verschmelzung mit der operativen GmbH

2.    Ertragsteuerliche Organschaft der Holding-GmbH mit der operativen GmbH
Ergänzend zum Ausgangssachverhalt soll zwischen der operativen GmbH und der Holding-GmbH eine ertragsteuerliche Organschaft begründet werden. Hierfür ist insbesondere eine Beteiligung von mehr als 50 % an der operativen GmbH sowie der Abschluss und die Durchführung eines Ergebnisabführungsvertrags erforderlich.

Die Einkünfte der operativen GmbH und der Holding-GmbH werden dann zusammengerechnet und besteuert.

Vorteile:
-    Es fällt keine Ausschüttungsbesteuerung an (d.h. Besteuerung von ca. 1,5 % bzw. ca. 25 % entfällt.
-    Die Finanzierungszinsen der Holding-GmbH sind in voller Höhe mit den Einkünften der operativen GmbH verrechenbar.

3.    Verschmelzung der Holding-GmbH auf die operative GmbH
Ergänzend zum Ausgangssachverhalt soll in dieser Variante keine ertragsteuerliche Organschaft begründet werden, sondern die Holding-GmbH auf die operative GmbH verschmolzen werden. Hierfür ist insbesondere ein Verschmelzungsvertrag erforderlich. Als Folge erlischt die Holding-GmbH. Das Vermögen und die Schulden der Holding-GmbH geht auf die operative-GmbH über.

Vorteile:

• Es fällt keine Ausschüttungsbesteuerung an (d.h. Besteuerung von ca. 1,5 % bzw. ca. 25 % entfällt).
• Das Darlehen der Holding-GmbH geht auf die operative GmbH über (Debt Push-Down) und die Finanzierungszinsen sind in voller Höhe mit den Einkünften der operativen GmbH verrechenbar.
• Es besteht nur noch eine Gesellschaft (weniger Verwaltungsaufwand).

Fazit:
Der Erwerb einer GmbH kann mittels einer Holding-GmbH bezüglich der Steuern und Finanzierung optimiert werden.

Diese Gestaltung zielt insbesondere darauf ab, die Ausschüttungsbesteuerung zu mindern (und somit die die Darlehenstilgungen erhöhen zu können) sowie eine weitergehende Abzugsfähigkeit der Finanzierungszinsen zu erreichen.

Je nach gewünschter Struktur können die Begründung einer ertragsteuerlichen Organschaft oder die Verschmelzung der operativen GmbH und der Holding-GmbH noch weitere Vorteile mit sich bringen.

Gerne begleiten wir Sie bei der Optimierung Ihres GmbH-Erwerbs.